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Les troupes allemandes qui ont échappé au désastre de la « Poche de Falaise » se replient vers la Seine, harcelées de toutes parts par des détachements de FFI et poursuivies par les Alliés.

Avançant rapidement au travers du Pays d'Auge, les Britanniques libèrent Lisieux le 25 août. La ville a été très éprouvée par les bombardements dans lesquels ont péri un millier de ses habitants. Plus au nord, la brigade belge du colonel Piron et la brigade néerlandaise « Princesse Irène », de concert avec la 6e Airborne britannique, longeant la côte, libèrent Cabourg, Dives, Deauville, Trouville et enfin Honfleur. Au sud, les Canadiens sont à Bernay ; les Américains à Evreux, Louviers, Elbeuf.

Coincés entre l'avance des Alliés et la Seine dont les ponts ont été détruits, les Allemands vont pourtant parvenir à s'échapper. La tentative pour les enfermer dans une nouvelle poche n’aboutira pas. Tous les moyens seront bons pour franchir le fleuve : sur des bacs, en radeau, en voiture amphibie, en barque, voire parfois à la nage.

Au total, et d'après un rapport officiel britannique, les Allemands auraient réussi l'incroyable exploit de faire passer 240 000 hommes, 30 000 véhicules et un peu moins de 150 chars. Leurs pertes en matériel se seraient élevées à environ 4 000 véhicules et une cinquantaine de chars, détruits par l’aviation ou tout simplement tombés en panne d'essence.

Cependant, parvenus sur l'autre rive, toute résistance leur est désormais devenue impossible et les débris d'une armée exsangue n'ont plus d'autre solution que de se replier rapidement vers les frontières du Reich, sans se retourner. Paris est libéré le 25 août.

La garnison du Havre, elle, forte de 11 000 hommes, est restée sur place et n'entend pas se rendre sans combattre. Les Allemands ont fait de la ville un formidable camp retranché, hérissé de lourdes batteries d'artillerie et truffé de casemates de béton. La forteresse est protégée sur trois côtés par la mer, la Seine et une vallée inondée. La seule voie d'accès, au nord, est protégée par un impressionnant système défensif, bien étalé en profondeur, avec notamment un gigantesque fossé antichar et des dizaines de milliers de mines.

Fonçant sans s’arrêter vers Bruxelles, qu’il atteindra le 4 septembre, Montgomery a laissé à son 1er corps d’armée la mission d’enlever la ville. Comme l'assaut risque d'être meurtrier, la RAF est appelée à la rescousse. Les 60 000 Havrais restés dans la cité vont vivre l'enfer. Les 5 et 6 septembre, c'est le massacre : les quartiers du centre sont anéantis par les bombes explosives et incendiaires.

Le 10 au soir, débute l'offensive Astonia. Précédés de chars spéciaux, deux divisions d'infanterie et trois brigades blindées s'élancent, derrière un foudroyant barrage d'artillerie. L'assaut est resté légendaire par sa précision et sa rapidité. Les chars « fléaux » ouvrent des brèches dans les champs de mines, tandis que les terrifiants lance-flammes « Crocodiles » sèment l'effroi parmi les défenseurs. Le 12 septembre, le Havre est libérée. Mais à quel prix ! Environ 2 000 civils ont péri dans les ruines d'une ville rasée à 85%.